Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. Неожиданно их выручает бездомный по кличке Компот — человек без памяти, живущий на подачки и случайные заработки.
Очнувшись после тяжелых травм, Компот не помнит ничего о своем прошлом, и лишь школьная столовая стала для него островком тепла. Парни осознают, что этот человек спас их жизни, и теперь чувствуют ответственность за его судьбу. Они полны решимости разгадать загадку его исчезнувшей биографии и помочь Компоту обрести себя — каким бы ни оказалось его настоящее лицо.